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披露易教學


尊敬的客戶:

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分類索引
公告發佈
上市公司在決定要進行公司行動後,會在港交所披露易網站發出公告
除淨日
在除淨日之前一日收市時仍持有股票的人士(即股東)可享有應有權益(股息/供股權等),在除淨日當日或以後買入的人則不能享有該等權益。除淨日開市前相關股票的前收市價會扣除相關權益,例如派息0.2元,就會將前收市價減去0.2元。這裏所指的權益,包括股息及其他非現金權益(例如紅利股份、紅利認股權證、以折讓價供股等)。
截止過戶首日
較除淨日後兩個工作日,比如除淨日是8月2日(星期一),那截止過戶日就是8月4日(星期三),這是由於香港股市實行「T+2」的交收制度,因此在除淨日前買入股票,便能趕及在截止過戶首日前成為公司股東,從而有權收取上市公司派發的權益。實物股東可留意,過戶處一般會於截止過戶首日的前一日的下午四時三十分停止收取股份過戶文件。
記錄日期
一般為截止過戶期的最後一日,是更新及確定股東名冊的一日,在當日位列股東名冊,才有資格收取上市公司派發的權益。
派送日

就是權益到手的日子,證券公司一般會於當晚或第二個工作天把權益存入客戶戶口。

例子:952供股的公司行動週期
2017/05/29
(星期一)
公告日
2017/06/29
(星期四)
特別大會結果
2017/07/06
(星期四)
除淨日
2017/07/10
(星期一)
截止過戶首日
2017/07/13
(星期四)
記錄日期
2017/07/14
(星期五)
派送日
2017/07/18
(星期二)
首日買賣供股權
股息派送
除淨日 派送日
股息 前收市價會被扣除相關股息 收取現金
以股代息 前收市價會被扣除相關股息;
客人需於上市公司公佈的限期前選擇是否以股代息
收取股票
(或有現金餘額)
特別股息 前收市價會被扣除相關特別股息 收取現金
紅股 前收市價會被調整 收取股票

股息:是指上市公司從保存收益中派發一部分現金給股東。

以股代息:是指以收取股票代替收取現金股息,股票數量取決於換股價,換股價一般都以除息日及之後四個營業日內的收市價作平均計算,使換股價盡量接近市價。部份上市公司會把股息扣除股票價值後的餘額,發還給股東。

特別股息:一般因為出現非經常性事情,如錄得一次過非經常性收益、業績理想、特別周年誌慶和削減股本等事宜,很多時只派發一年,這類股息並不是年年派發。

紅股:企業派發紅股會使股東持有的股數增加,由於大部份紅股都是以普通股方式發行,所以持有這些股份可收取股息,及在股東大會投票。紅股是從盈餘賬回撥至股本,反映盈餘賬是正數,所以賬面上才有錢撥進股本。

供股
除淨日 除淨日
派送日 前收市價會被調整 收取可買賣之供股權,可沽出供股權或選擇供股及/或額外供股(如有)
公開發售 前收市價會被調整 前收市價會被調整

供股: 在供股時,上巿公司將依據合資格的股東當時的持股量,按比例讓他們認購新股。上市公司將以每持有一股現有股份,可認購一股新股,又或其他倍數的比例,讓你認購新股。此外,合資格股東更可申購「額外供股股份」,即申請認購其他股東放棄認購的供股股份。如果供股將使上巿公司的已發行股本或市值增加逾 50% ( 不論增幅是因單一次獨立供股,還是與過去 12 個月內已進行的所有其他供股及公開發售合計 ) ,上市公司便須獲得股東批准。在股東大會上,任何控股股東(持有30%或以上投票權的人士)及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。小股東可在大會上行使投票權。供股建議是否獲得通過需視乎投票結果而定,如大部分股東反對,建議便會遭否決。供股價不能低於票面值。供股很多時候都會附帶條件。舉例:包銷商可在若干情況下終止包銷協議,例如發生一些外在事故,不利於公司的業務或狀況等 。在這些情況下,供股可能會告吹。緊記留意公司公佈及供股章程所載的一切條件。除非獲得股東批准,否則主板公司不可以在上市的首 12 個月內進行供股,而創業板公司的限期則為上市的首 6 個月。

供股: 在供股時,上巿公司將依據合資格的股東當時的持股量,按比例讓他們認購新股。上市公司將以每持有一股現有股份,可認購一股新股,又或其他倍數的比例,讓你認購新股。此外,合資格股東更可申購「額外供股股份」,即申請認購其他股東放棄認購的供股股份。如果供股將使上巿公司的已發行股本或市值增加逾 50% ( 不論增幅是因單一次獨立供股,還是與過去 12 個月內已進行的所有其他供股及公開發售合計 ) ,上市公司便須獲得股東批准。在股東大會上,任何控股股東(持有30%或以上投票權的人士)及其聯繫人,或(如沒有控股股東)發行人董事(不包括獨立非執行董事)及最高行政人員及其各自的聯繫人均須放棄表決贊成有關決議。小股東可在大會上行使投票權。供股建議是否獲得通過需視乎投票結果而定,如大部分股東反對,建議便會遭否決。供股價不能低於票面值。供股很多時候都會附帶條件。舉例:包銷商可在若干情況下終止包銷協議,例如發生一些外在事故,不利於公司的業務或狀況等 。在這些情況下,供股可能會告吹。緊記留意公司公佈及供股章程所載的一切條件。除非獲得股東批准,否則主板公司不可以在上市的首 12 個月內進行供股,而創業板公司的限期則為上市的首 6 個月。

配股

上市公司會選取某些人士,向他們發售新股份。公司普遍會委聘經紀行出任配售代理,協助物色有興趣的投資者。


上市公司或會要求股東向董事會作出一般性的授權,允許公司每年增加不超過 20% 的股本。大部分上市公司都會在股東周年大會上要求股東批准這項授權。如獲股東授權,不論公司在年度內進行任何配股,只要股本所增加的百分比不超過股東批准 的上限,事前便毋需獲得股東的批准。不過,假如董事會擬發行的股份百分比超過股東批准的上限,便必須事先得到股東批准。如上市公司必須刊登公佈披露有關詳情,包括配股的原因及如何運用配股籌集所得的款項。上市公司必須使聯交所信納獲配股人士的獨立性。如果獲配股的人士少於 6 名,上市公司更須披露他們的名字。假如獲配股的人士有 6 名或以上,則上市公司只需概述他們的資料。對於創業板公司,如獲配股人士中有不同類別的人士,公司更須就獲配股人士作出較詳細的披露。《上市規則》也限制配股價不得較基準價折讓20%,基準價參考近期收市價。

「先舊後新」的配股方式,在這種安排下,大股東會將自己持有的股份先行配售予獨立人士,然後再認購新股。以「先舊後新」的方式配股,新股的發行價不可低於大股東舊有股份的配股價。此外,發行及售予大股東的新股數目,不可超過他們先前配售予獨立人士的舊股數目。


股份合併或拆細

當上市公司需把股份拆細或合併,更改股份發行數量及面值。一般需在特別股東大會獲得通過,一般通過後的第二天,原有櫃台會暫時關閉,臨時櫃台會用作交易(股價已拆細或合併,但每手股數會被調節,以方便原有股東交易),及後原有櫃台重開(股價已拆細或合併,每手股數由上司公司決定)與臨時櫃台同時並行買賣,一般持續約最少3星期,最後臨時櫃台關閉,程序大致完成。部份情況會由指定經紀開始在市場上提供買賣有關零碎股票之服務。由於涉及實物股票關係,所以一般會安排臨時版面及並行買賣安排,讓實物股東有足夠時間更換新股票,讓中央結算系統內的股份能按既定時間表進行轉換及交收。

削減股本

削減已發行股本即是將每股面值減少。上市公司可能因應不同原因而作出削減股本的安排,例如公司持續出現虧損,公司便可能將透過削減已發行股本而產生的進帳款項,用作抵銷累計虧損。由於這做法只是在上市公司編撰會計帳目時,把資本帳內的股本帳轉移至累計虧損帳,所以當中並不涉及實質資產變動,亦不代表透過削減股本而產生的進帳款項會因而流出公司。削減股本雖然令每股的面值相對地調低,但面值並不等於市場上的股價。股票的價格是由市場供求來決定的。削減股本亦不會改變股東的持股量。

調整股本

事實上,上市公司要進行股本重組,如股份合併或拆細,又或削減股本等,都必須根據公司章程細則的要求進行。公司章程會說明該上市公司進行股本重組的程序,例如計劃須獲得股東通過,或須符合該公司所註冊的地區的有關法例,甚或須要取得當地法院的批准,才可實行。股本重組如須獲股東通過,上市公司會向註冊股東發出通函和召開股東大會。股東可在股東大會上就股本重組的建議作出提問及投票表決。假如建議獲股東通過,並符合所有條件,股本重組及/或削減股本才會正式生效。

更改每手股數

一般由董事局自行決定,原有櫃台和臨時櫃台會以不同每手買賣單位作並行交易。

改名

香港上市公司如需改名,一般要經過下列四個步驟:一,發布公告,並提供合理原因;二,經特別股東大會投票通過;三,由當地公司註冊處批准;四,公司股份以新名字在港交所買賣。整個過程平均需要3個月。

私人公司實物分派

指上市公司將旗下私人公司的股票,好像平常派息般按持股比例分派給公司原有股東。在實物分派完成後,公司原有股東便會收到這些私人公司的股票。可是,由於私人公司並非上市公司,並沒有公開市場可供買賣,股東不能隨便買賣。為了保障小股東的權益,上市規則會要求上市公司需向股東以一個價格收購股東手上的私人公司股票,給予套現的機會,而股東則仍然有權選擇賣或不賣。

分拆上市

分拆上市分為三種,一,介紹形式上市,上市公司把手頭上的子公司股票,分配給現有股東,分拆過程沒有集資;二,另一分拆上市做法是公開發售,上市公司將持有被分拆出來的子公司的75%股份,餘下的25%股份將會通過公開發售,與一般私人公司搞IPO上市無太大分別。三,最後一種分拆上市的方式,就是上述兩種分拆方式的混合,母公司股東將獲實物分派子公司的一小部分股票,同時,另外一部分分拆子公司的股票將會通過公開發售。

轉主板

轉主板的審核過程不必好像重新IPO一樣,要聘請保薦人代勞,真正做實業的公司可先以創業板形式上市,再等業務合乎主版要求再轉主板。轉主板有不同好處,包括提高股份成交量及流通量、提升公司企業形象、引入基金股東和提升殼價等。

收購

當某人或某些一致行動的人士:買入一間上市公司30%或以上具投票權的股份;或已經持有一間上市公司30%以上,但不多於50%具投票權的股份,並在隨後任何12個月的期間內,再增持2%以上具投票權的股份,則必須提出全面收購建議(Mandatory general offer),買入該上市公司餘下的股份。

如收購人目前持有被收購公司50%或以下的投票權(按具投票權的股份計算),所提出的收購建議必須符合一項條件,即收購人須透過是項收購取得超過50%的投票權。

如果收購人在提出建議前,已持有被收購公司50%或以上的投票權,則在他提出建議時,建議便已是「無條件」。 至於自願性(Voluntary general offer)的收購建議,則可能附帶其他條件,例如當被收購公司出現重大不利變化時所適用的條件,又或收購須獲監管機構批准等。

收購文件會載有股東接納收購建議最後限期的時間表。如果收購建議由有條件變成無條件,則可供接納期必須延長最少14日。在一般情況下,假如收購建議在首個截止期起計21日後,仍未成為無條件,你有權在建議成為無條件或截止之前,撤回接納建議的決定。通常一項收購建議如在最初發出收購文件日起計第60日完結時,仍未變成無條件,建議即告失效。


在收購建議成為無條件或收購人收到股東的接納表格(兩者中以較後為準)後的10日內,收購人必須向有關股東支付款項。

如果收購建議在提出時已是無條件,則收購人必須在收到股東表格後10日內向他們支付款項。

若收購一方在收購建議發出的四個月內,取得獨立第三者合共超過九成的股份,便可選擇強制性收購餘下股份。

私有化

上市公司可以通過「收購」或「協議安排」的方式完成私有化。

如何以收購方式進行私有化?

控權股東可向所有股東提出全面收購的建議,以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港註冊成立,當控權股東 (包括與他一致行動的人士) 累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的 90% 時,他便有權可以選擇強制收購餘下的股份。如被收購的公司在外國註冊成立,控權股東則須根據當地有關法例行事。

如果以協議安排方式進行私有化,程序上會有甚麼不同?

控權股東會要求公司向股東提出協議安排,建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法執行,並由所有股東投票決定。如協議獲得通過,協議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被註銷,而控權股東將因此持有該公司 100% 的投票權。

擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公佈。小股東隨後會收到一份通函 (通常於 21 日內) ,解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見,以及公司的財務資料。如私有化以協議安排方式進行,通函更須附有召開股東大會的通告。

然後,擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收購及合併守則》和公司法訂明的投票規定。以香港成立的上市公司為例,除了要符合香港法例的投票規定外,《公司收購及合併守則》亦要求私有化安排須獲得以投票權計算,最少 75% 出席股東大會及投票的無利害關係股東 (意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份) 或他們的代表通過,以及不得有超過以投票權計算,所有無利害關係股東的 10% 投票反對。如上市公司註冊地為開曼群島,更需在獲得出席人數過半的贊成票才可通過。

在股東大會通過私有化安排後,有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批准後,上市公司便可向聯交所申請除牌。

回購

其實就是指公司動用公司內的現金,在公開市場上買回自己的股份。買入後,公司需呈報回購股份的數量以及回購價等,同時會將該批股票予以註銷,令公司已發行股數減少。根據上市規則的規定,上市公司必須在股東大會上尋求股東通過普通決議案,給予公司董事局一般授權或特別批准,公司才能進行回購。

除此之外,公司在進行回購的同時,亦需要遵守其他規定,例如公司回購的股份數目,不得超過公司已發行股本的10%。至於回購價方面,為了避免公司藉回購來炒高股價以自肥,所以上市規則亦訂明回購價不得較之前五個交易日的平均收市價高出5%或以上。透過這個限制,管理層充其量只能藉回購來穩定公司股價,而不能操縱股價。另外,在公司發佈任何年度、季度、中期業績前一個月,公司不能進行回購,以防止相關人士因這些內幕消息來剝削小股東權益。由此可見,交易所對於回購這個財技有一定監管,公司並不能隨便進行回購。

回購另一個需要注意的地方,就是當公司進行回購後三十天內,不得發行新股,或公佈發行新股的計劃。因此,大股東也要挑選合適的時機來進行回購,一般來說,只有在認為財政穩健的情況下才會進行回購,否則反而窒礙了公司進行供股或配股等集資計劃,最終得不償失。

清洗豁免

如果股份購回導致個別股東在投票權上所佔權益比例增加,有關股東也可能需遵守《收購守則》向其他股東作出全面收購。然而,如果獨立股東投票通過「清洗豁免」即有關股東不需因股份回購令投票權增加至需作出全面收購。要達到清洗豁免,大致要乎合兩個條件:(一)獨立股東會否於股東特別大會上通過購回建議及批准清洗豁免;以及 (二)證監會執行人員會否准許清洗豁免。

根據以上安排,獨立股東的投票將直接決定有關股份購回建議的結果。另外,證監會執行人員就清洗豁免的考慮是有條件性的,條件之一是有關清洗豁免已獲得獨立股東投票通過。如果在特別股東大會通過了,上市公司就有足夠理據向證監解釋自己這一切大比例配售已獲得小股東授權,小股東的權益已得到充分的考慮及照顧。

股東大會

如果你在中央結算系統持有股份並希望藉出席股東會議及於會上投票來行使股東權利,你應聯絡自己的經紀/銀行,以便作出必要的安排。如果你是投資者戶口持有人,你可向中央結算系統代名人要求直接收取公司通訊。

請緊記,如你不是持有實物股票,你並不會名列於公司股東名冊上,未經上述事先安排,你將不能出席股東會議。但是,你可指定一名人士代你出席會議及代你投票。常用的方法是向經紀/銀行發出投票指示,由其轉達中央結算系統代名人。屆時,中央結算系統代名人將委任一名代表出席會議並根據你的指示投票。

可換股債券

可換股債券的基本理解是一種公司債券,另加一個認購期權,給予認購人在特定時間內轉換成公司股票,同時不會即時有攤薄效應。

權益披露

披露權益的具報期限由5日縮減至3個營業日。適用於大股東的披露界線則由10%降至5%,而當他們的股權出現進一步改變以致跨越某個整數百分比時(例如6%或7%),亦須作出披露。

例子1: 當某大股東的持股量由5.9%增至6.2%,由於他的股權跨越了6%這個整數百分比,所以必須作出披露。但是,若他的股權由6.1%增至6.9%,因沒有跨越任何整數百分比,所以毋須作出披露。

大股東必須分別披露所持有的長倉及短倉,不可對銷。他們一旦持有1%或以上的短倉,便要作出披露。與持有長倉的情況一樣,若其後他們的短倉有所改變,導致跨越某個超過1%的整數百分比,或有關大股東不再持有至少1%的短倉,才需要作出披露。

例子2: 某大股東持有1.2%的短倉,因為超過1%,所以必須作出披露。若所持短倉由1.2%增至1.9%,則毋須作出披露。但當所持短倉增至2.1%,由於跨越了2%這個整數百分比,所以便要作出披露。此外,將短倉平掉亦須予披露。

上市公司的董事和最高行政人員必須披露他們在該公司及其任何聯繫公司所持有的股份權益或短倉,以及債券權益。上市公司董事及最高行政人員的披露不設界線,他們須就所有有關交易作出披露。

此外,新規定還要求披露所有類別的衍生工具所附帶的股份權益,以及披露股份權益在性質上的改變 (例如行使期權) 。在計算某人所持權益的百分率時,上述權益亦須計算在內。上述所有規定可讓你對大股東及董事的交易有更全面的瞭解。

停牌

設立停牌制度旨在維持市場公平而有秩序地運作,確保交易在資料充分披露的基礎上進行,避免市場出現資料披露不平均的情況,杜絕內幕交易的機會。

一般來說,停牌主要是基於以下原因:
公司有股價敏感消息需要公佈;
公司進行重大的企業活動,例如正在籌備供股或配股;
公司因一些事故而被質疑是否適宜維持上市地位或繼續股份買賣,例如公司被清盤、停止運作或涉及重大的訴訟或調查;
由於影響股價的消息並非在市場全面發放、或消息已遭外洩,又或有人故意進行市場操控活動,導致股票的價格或交投量出現不尋常波動;或聯交所認為上市公司嚴重地未能符合上市規則要求,例如上市公司未能作出定期的財務資料披露。

股票停牌可以由上市公司或監管機構(聯交所及證監會)提出。公司主動提出的停牌申請通常涉及重大的公司活動,以及公司是否適宜繼續上市及/或股票是否適宜繼續買賣等事宜。如監管機構要求停牌,則可能與公司股價或交投量異動有關。上市公司如欲停牌,必須向聯交所提交申請,並提出具體理據作支持。